Périmètre du droit de préemption du locataire titulaire d’un bail commercial

La cession, par un acte de vente unique, des locaux donnés à bail commercial et d'autres locaux appartenant respectivement à des propriétaires distincts ne constitue pas une cession unique de locaux commerciaux distincts faisant obstacle au droit de préférence du locataire. Le locataire ne peut contester la vente dont le périmètre excède son bail.

Une vente a été conclue dans un acte unique destinée à un acquéreur unique portant sur neuf lots de copropriété de propriétaires distincts. Six lots appartenant à trois propriétaires indivis dont cinq lots seulement étaient loués à un premier locataire et les trois autres lots étaient détenus par un seul indivisaire et loués à un autre locataire. Un des locataires a agi en nullité de la vente en invoquant la fraude à son droit de préférence.

La cour d’appel a rejeté cette argumentation au motif qu’il s’agissait d’une cession unique de locaux commerciaux distincts faisant exception au droit de préférence du locataire. Le bailleur qui détenait des droits de propriété sur les deux locaux commerciaux se verrait obligé de procéder à deux ventes distinctes ce qui porterait une atteinte excessive à son droit de propriété.

La Cour de cassation va procéder à une substitution de motifs pour rejeter le pourvoi. Elle juge que la cession unique de locaux commerciaux distincts, au sens de l’article L. 145-46-1 du code de commerce, ne peut avoir lieu en cas de pluralité de vendeurs. Le locataire est fondé à contester l’existence d’une cession unique mais ne l’est pas à contester la vente. En effet, l’existence dans le périmètre de la vente d’un local non loué exclut le droit de préférence du locataire. Son droit ne pouvant s’exercer au-delà de l’assiette du bail.

Civ. 3^e, 6 nov. 2025, n° 23-21.442

Auteur : Éditions Lefebvre Dalloz – Tous droits réservés.