Cession de droits sociaux : le complément de prix fixé par un expert sans erreur grossière s’impose aux parties

Ne commet pas d’erreur grossière l’expert qui, en étant chargé de fixer le complément de prix d’une cession de droits sociaux, respecte les prescriptions données par les parties.

L’acte de cession de toutes les actions d’une société prévoit que le cédant pourra avoir droit à un complément de prix en fonction des résultats de la société au cours des exercices 2014 à 2016 et du résultat moyen de cette période par rapport à celui de l’exercice 2013 (exercice de référence). En cas de désaccord entre les parties sur le montant du complément de prix, l’acte précise que la désignation d’un tiers estimateur pourra être demandée, en application de l’article 1592 du Code civil, pour fixer ce montant et que ce tiers pourra être désigné par le président du tribunal de commerce. À la suite d’un différend avec l’acquéreur sur le complément de prix afférent à l’exercice 2016, le cédant obtient la désignation d’un expert et réclame le versement du complément fixé par ce dernier (250 000 €). L’acquéreur conteste l’estimation faite par l’expert, soutenant que celui-ci a modifié l’objet de sa mission en procédant au retraitement comptable des exercices 2013 à 2016 et qu’il avait ainsi commis une erreur grossière justifiant l’annulation de son rapport.

Jugé que tel n’était pas le cas. Aux termes de l’acte de cession, pour le calcul du complément de prix, les comptes devaient être arrêtés en respectant le principe de la permanence des méthodes. Selon l’expert, le cédant avait toujours appliqué une non-dépréciation des stocks, méthode qui n’était pas illégale, tandis que, pour l’exercice 2016, l’acquéreur avait mis en place une politique de dépréciation basée sur la vitesse d’écoulement des produits en stock, ce qui caractérisait un changement de méthode ayant eu pour effet de diminuer le résultat de l’exercice ainsi que la moyenne à retenir pour déterminer le complément de prix. C’était après avoir retraité les comptes de l’exercice 2016 dans le respect de la permanence des méthodes que l’expert avait déterminé le complément de prix dû à la somme de 250 000 €. Si l’expert avait retraité en outre, selon la méthode retenue par l’acquéreur pour le seul exercice 2016, les comptes 2013 à 2016, en ce compris celui de 2013 servant de référence, c’était afin de respecter le principe de la permanence des méthodes comptables et uniquement pour conforter son analyse par l’utilisation d’une autre méthode, qui avait abouti à un résultat identique.

Cass. com. 9-10-2024 n° 22-23.241

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